El «vesting» en una «startup»

El «vesting» es un mecanismo de protección y defensa de los socios, y de la propia «startup», ante un posible abandono del proyecto por parte de un socio.

El «vesting» es un término jurídico anglosajón, que significa adquisición de derechos condicionada a un determinado transcurso de tiempo o cumplimiento de determinados objetivos.

Normalmente el «vesting» se regula en el propio Pacto de Socios, donde el compromiso de permanencia entre los socios queda vinculado a un «vesting» de participaciones sociales.

Haciéndolo con esta fórmula, la titularidad del 100% del porcentaje de participaciones de un socio fundador está sujeta a condiciones irrefutables, y solo si se cumplen esas condiciones pactadas en el «vesting», el socio podrá adquirir el 100% de sus participaciones sin limitación o restricción alguna.

Por medio  del «vesting» se pueden obtener métricas objetivas sobre las aportaciones que hace cada socio, en relación al cometido de sus funciones en la compañía, o el tiempo y dedicación invertidos en el proyecto.

Cuanto más tiempo lleve de vida la «startup», ésta irá aumentando de valor y gracias al «vesting» los socios irán fortaleciendo su porcentaje de participaciones sociales.

Por ejemplo, un socio con un 30% de la sociedad sujeta a un «vesting» de 4 años (con un año de carencia): el primer año consolidará un 7,5% y luego consolidará cada mes durante 3 años un porcentaje proporcional hasta completar el 22,5% restante.

En España el método de consolidación no suele ser mensual, se compromete siempre de forma anual, aunque también puede regularse de forma semestral o trimestral.

El plazo de carencia no se adjudica siempre y depende del plazo establecido para la consolidación de capital social.

Si un socio se desvincula de la empresa antes de que haya pasado un año, no habiendo consolidado ningún porcentaje de participación, se irá con un 0% de la empresa.

Por esta razón, es vital determinar desde cuándo vamos a contar el compromiso de permanencia de cada socio en el proyecto.

En la regulación del «vesting» se suele fijar una tabla de consolidación o maduración de participaciones, según determinados plazos de tiempo o hitos.

Para asegurar su aplicación y validez, en caso de incumplimiento de esta tabla se otorga una opción de compra para el resto de socios, lo cual obligaría al socio que se desvincule de la «startup» a vender el porcentaje de participaciones no consolidado a los demás socios.

A continuación, en el Pacto de Socios, es posible prever situaciones para poder acelerar el «vesting». Por ejemplo, en el caso que se ejecute una venta total o parcial de la empresa o en el caso que entre un inversor que suponga un cambio en el control efectivo de la sociedad.

La entrega de derechos o «phantom shares», requiere estar muy bien planificada en un plan de «stock option» de entrega de participaciones.

Al igual que en el «vesting», el beneficiario de las participaciones en el «phantom» compromete la percepción de los derechos a la permanencia en la compañía por un tiempo determinado, de modo que la retribución en «phantom shares» se realiza en un periodo de tiempo, denominado periodo de «vesting» o «vesting period».

En consecuencia, el «vesting» en una «startup» es el devengo del derecho a percibir acciones o «phantom shares», y se denomina «vesting» o «vesting period» para designar el plazo pactado entre una empresa y sus socios en la percepción sosegada de participaciones o «phantom shares» como parte de su retribución.

No deja de ser una herramienta más de seguridad, usada en las «startups» para retener talento.

Se suele incluir en el pacto de socios, junto a otras condiciones que regulan el acuerdo en virtud del cual el beneficiario de las participaciones que se van a entregar formará parte desde ese momento del equipo de socios de la «startup». Aunque también pueden reconocerse dichas atribuciones en los contratos.